Belangrijk onderdeel in het overnameproces is het verkrijgen van de benodigde financiering om je overname te kunnen realiseren. Voordat een bieding wordt uitgebracht, is het noodzakelijk te weten hoeveel financiering je nodig hebt en of het realistisch is dat deze financieringsbehoefte ook kan worden ingevuld. Ben je eenmaal zover gekomen dat je bieding geaccepteerd is, dan wil je uiteraard ook dat je financieringsaanvraag slaagt.

Belangrijk onderdeel in het overnameproces is het verkrijgen van de benodigde financiering om je overname te kunnen realiseren. Voordat een bieding wordt uitgebracht, is het noodzakelijk te weten hoeveel financiering je nodig hebt en of het realistisch is dat deze financieringsbehoefte ook kan worden ingevuld. Ben je eenmaal zover gekomen dat je bieding geaccepteerd is, dan wil je uiteraard ook dat je financieringsaanvraag slaagt.

Op welk moment vraag ik financiering aan?

Voordat je start met het proces van ‘financiering’ heb je al een aantal grote stappen in je overnameproces gezet. Je bent er in ieder geval met de verkoper uitgekomen (prijs en belangrijkste voorwaarden) en hebt dit vastgelegd in een intentieovereenkomst (ofwel “LOI”: de Letter of Intent). Je kunt daardoor met een kant en klare casus bij de financier aankloppen. Bij het bod, dat wij eerder met je hebben uitgebracht, is uiteraard stilgestaan bij de haalbaarheid van de financiering en hebben wij de mogelijkheden soms ook al afgestemd met onze contacten bij financiers. Maar nu duidelijk is hoeveel geld je nodig hebt, kun je echt aan de slag met de financieringsaanvraag.

De financieringsaanvraag

Je krijgt meestal maar 1 kans om een financier te overtuigen van je plannen, dus het is erg belangrijk tijd en aandacht te besteden aan het schrijven van een financieringsaanvraag. Een financieringsaanvraag (ook wel genoemd ‘financieringsmemorandum’) lijkt erg op een businessplan, maar de nadruk ligt meer op de financiële paragraaf. Uit de financiële projecties moet blijken dat de toekomstige kasstromen voldoende zijn om aan de rente- en aflossingsverplichtingen richting de verstrekkers van leningen te kunnen voldoen. De kasstromen moeten daarbij goed onderbouwd worden.

Bij de analyse van kasstromen is het belangrijk ook het verloop van werkkapitaal en investeringsplannen mee te nemen. Groei van een onderneming of seizoenpatronen brengen vaak een extra financieringsbehoefte met zich mee, waarmee rekening gehouden moet worden bij het aantrekken van een overnamefinanciering.

In praktijk zullen financiers zich bij overnamefinancieringen sterk baseren op de in het verleden gerealiseerde kasstromen en veel minder bereid zijn uit te gaan van toekomstige groei daarvan.

Vormen van financiering

Eigen Middelen

Geen management buy in zonder de inbreng van eigen middelen. Dit ´commitment´ wordt geëist door financiers en door de ondernemer van wie je het bedrijf koopt. Er wordt ‘skin in the game’ gevraagd. Hoe meer eigen middelen, hoe meer je extern kunt financieren en hoe groter de onderneming is die je kunt kopen. Door externe financiers worden middelen die een MBI-er van familie en vrienden aantrekt, onder bepaalde voorwaarden, ook als eigen middelen gezien.

Bankfinanciering

Een lening van een bank is de goedkoopste manier om geld aan te trekken, dus een bank is het 1e loket waar je aan moet denken bij het aantrekken van een overnamefinanciering. Banken berekenen een relatief lage rente, dus hebben weinig marge om risico’s op te vangen. Daarom zal een bank weinig risico willen lopen en sterk leunen op historische, bewezen, resultaten. Ze zullen dan ook alleen de overname van goed lopende ondernemingen willen financieren.

Met het aantrekken van bankfinanciering haal je er geen nieuwe aandeelhouder bij, bij succes hoef je je winst dan ook niet te delen. En je hebt natuurlijk geen bemoeienis van derden bij het nemen van besluiten. Door een bank wordt een MBI transactie overigens gezien als een risicovolle overname. Het gaat immers vaak om een koper die nog geen ervaring als ondernemer heeft en die in een onderneming aan de slag gaat die hij nog niet goed kent.  Desondanks zijn er goede mogelijkheden bij een bank, maar een professionele voorbereiding, het opstellen van een complete financieringsaanvraag en starten bij de juiste contactpersoon vergroten de kans op succes aanzienlijk.

Verkoper

Het is zeer gebruikelijk dat de verkoper in MBI transacties een gedeelte van de financiering van de overnamesom voor zijn rekening neemt via een achtergestelde lening, ook wel ‘vendor loan’ genoemd. Daarmee ontvangt de verkoper een deel van de koopsom later en ontvangt hij daarvoor een rentevergoeding. Terugbetalingen zijn ‘achtergesteld’ aan de bank, dus worden pas uitbetaald na goedkeuring van de bank.

Daarnaast wordt er ook wel gekozen voor zogenaamde ‘earn-out’ constructies. De verkoper krijgt bij dergelijke constructies een nabetaling afhankelijk van de resultaten in de, meestal korte, periode na de overname, waarmee de uiteindelijke koopsom wordt verhoogd.

Een andere optie kan nog zijn dat de verkoper besluit niet 100% te verkopen, maar nog een deel van de aandelen aanhoudt. Hierdoor is de overname voor de management buy in kandidaat beter extern te financieren en kan de verkoper meedelen in de toekomstige groei van de onderneming.

Participatiemaatschappijen

Ook wel ‘private equity’ genoemd. In sommige gevallen, en dit type MBI transacties zijn groeiende, zal er extra ‘risicodragend’ kapitaal nodig zijn om de overname te kunnen realiseren. Het gaat dan vaak om transacties waarbij de optelsom van eigen middelen + bankfinanciering + vendor loan niet toereikend is om de koopsom te financieren.

Er is een grote verscheidenheid aan partijen op de markt aanwezig, ieder met een eigen aanpak en focus. Omvang van de participatie, branchefocus/-kennis, meerderheids- of minderheidsbelang, levensfase onderneming, investeringshorizon, actief meesturen of meer afstand: allemaal aspecten die een rol spelen bij de keuze voor de juiste partij om mee te investeren bij een buy in. Maar natuurlijk is het ook belangrijk dat er een ‘klik’ is met de investeerder. Dergelijke Investeerders treden zelf vaak ook als koper op in de markt en zoeken daar in veel gevallen passend management bij die wil mee-ondernemen(MBI). Een ‘private equity deal’ kun je dan ook via 2 routes vormgeven:

    • Je sluit eerst een deal met een verkoper over prijs en belangrijkste voorwaarden en gaat daarna op zoek naar een investeerder om je transactie te financieren. Groot voordeel is dat je bij investeerders een kant en klare propositie neer kunt leggen: een onderneming met een enthousiaste en ervaren, ondernemende manager. Goede proposities zijn schaars in de markt, dus veel investeerders zullen een MBI-er die met een dergelijk voorstel komt een groot deel van de aandelen gunnen.
    • Een investeerder vindt zelf een onderneming en meldt zich bijvoorbeeld bij BuyInside als zij een geschikte manager/ondernemer (MBI-er) nodig hebben. Over het algemeen is dan slechts een beperkt aandelenbelang voor de MBI-er beschikbaar.

Venture capital vormt een aparte groep binnen de participatiemaatschappijen. Zij richten zich meer op starters en groeibedrijven, maar hebben geregeld ook sterke managers nodig die mee willen investeren.

Informal Investors

Naast professionele participatiemaatschappijen zijn er ook veel ‘informal investors’ (ook wel ‘informals’ of ‘angel investors’ genoemd), mensen die een deel van hun vermogen graag ondernemend in willen zetten. Hier zitten veel oud-ondernemers tussen die, soms samen met anderen, in bedrijven investeren. Uit dergelijke samenwerkingsverbanden zijn ook de eerste participatiemaatschappijen ontstaan. Een zeer diverse groep met een geheel eigen dynamiek!

Uitgestelde financiering

BuyInside begeleidt de laatste jaren ook steeds vaker MBI transacties, waarbij externe financiering (nog) niet direct wordt aangetrokken. Dit kan het geval zijn in MBI transacties, waarbij er gefaseerd wordt toegewerkt naar een volledige overname. Een eerste over te nemen tranche wordt dan vaak uit eigen middelen gefinancierd, meestal in combinatie met een vendor loan van de verkoper. Voor toekomstig over te nemen tranches zal dan meestal wel externe financiering aangetrokken worden. Op dat latere moment is echter geen sprake meer van een MBI, maar van een MBO (management buy-out).

Lees ook onze column “Maak van je MBI een MBO“.

In veel gevallen trek je met een externe investeerder ook een medeaandeelhouder aan boord, die in veel gevallen ook de meerderheid zal verwerven. Belangrijke vragen daarbij zijn of je als MBI-er voldoende ruimte krijgt voor ondernemerschap, voldoende meedeelt in het resultaat, er een klik is en vertrouwen, maar ook of de investeerder de meerwaarde levert die je als MBI-er wenst. Het is daarbij niet alleen van belang te kijken naar de afspraken voor de korte termijn, maar ook naar de langere termijn, tot het moment dat de investeerder uitstapt of de onderneming weer verkocht wordt.

“MBI financiering is geen sinecure. Dankzij de juiste voorbereiding van BuyInside en hun goede contacten met financiers konden wij continue effectief schakelen in deze fase van het proces”

Hendrik Jan Molenaar, eigenaar WDH Machinefabriek