Opinie

alg foto bij mbi

Maak van je MBI een MBO!

Iedereen weet dat MBO’s minder risico met zich meebrengen en beter te financieren zijn dan MBI’s.
Banken zijn veel eerder geneigd een MBO te financieren, dan een MBI. Maar ook investeerders zijn eerder geïnteresseerd in een transactie van een bedrijf waarbij het zittende management een overname wil realiseren, dan een overname waarbij het management van buiten het bedrijf komt.

Dit ligt uiteraard aan het feit dat de zittende algemeen directeur het bedrijf, de markt en de klanten nu eenmaal het beste kent. Hij zal zeer goed in staat zijn alle risico’s van het bedrijf in te schatten. Het is immers “zijn bedrijf”. Hij kent alle ins en outs, heeft toegang tot alle informatie, weet hoe de relaties met klanten zijn en kan een veel betere inschatting van kansen op new business maken.
Daarnaast weet hij ook wie de key mensen van de onderneming zijn en hoe ze functioneren.
Hij is bij uitstek degene die met al deze beschikbare kennis, een weloverwogen investeringsbeslissing kan nemen ten aanzien van de overname van het bedrijf .

Een MBI-er heeft deze voordelen normaal gesproken niet. Dit kan anders zijn, indien er in de transactiestructuur een soort “Extended Closing Period” ingebouwd wordt. Momenteel vinden er veel gedeeltelijke of geleidelijke overnames plaats door MBI-ers. MBI-transacties waarbij de kopende partij nog gedurende langere tijd met de zittende aandeelhouder(s) zal moeten samenwerken.

“Uitgestelde overname’

Wij hebben de afgelopen tijd meerdere van dit type MBI- transacties begeleid, waarbij we zo’n Extended Closing Period (ECP) voor partijen succesvol ingebouwd hebben. Dit werkt als volgt. Als alle zaken rondom de overname zijn uitonderhandeld en de finale contracten zijn ondertekend, gaat de MBI-er een bepaalde vooraf vastgelegde (beperkte) periode in het bedrijf werken. De transactie wordt pas definitief en onomkeerbaar op het moment dat de samenwerking tussen koper en verkoper gedurende deze periode inderdaad zo loopt als verwacht. Indien dit niet het geval is, kunnen partijen onder voorwaarden nog van elkaar af.

Op die manier heb je als kopende partij van buiten het bedrijf alle voordelen, die een MBO transacties ook in zich heeft. De ECP biedt niet alleen de mogelijkheid om uit te testen in de praktijk, of je de samenwerking met de huidige aandeelhouder wel aan zou moeten gaan. Het brengt je ook in de gelegenheid om Due Diligence on-the-job te doen; het bedrijf van binnenuit goed te leren kennen en te beoordelen of er ondanks het uitgevoerde boekenonderzoek toch grote tegenvallers zijn binnen de onderneming. Het geeft je dus veel meer zekerheid of dit het bedrijf is dat je zou moeten overnemen.

Uiteraard zal niet elke MBI-transactie voor zo’n constructie geschikt zijn. In de volgende gevallen kan een Extended Closing Period echter wel een heel goed onderdeel van de overnamestructuur kunnen zijn:
• Het moet gaan om een bedrijf met opvolgingsprobleem (op termijn);
• Waarvan de DGA zich realiseert dat er bepaalde competenties ontbreken binnen het MT en nieuw bloed binnen het bedrijf nodig is;
• De eigenaar wil (of kan financieel) nog geen afstand nemen van het bedrijf en zal dus, naast de nieuwe aandeelhouder/MBI-er ,werkzaam blijven binnen het bedrijf;
• Het moet heel nadrukkelijk gaan om een verkopend DGA die openstaat voor een samenwerking met een nieuwe aandeelhouder en ruimte wil maken voor iemand met andere competenties en aanvullende ervaring.

Zoals gezegd, raden we partijen aan zaken volledig vast te leggen en de Closing uiteindelijk alleen nog afhankelijk te maken van een (wederzijdse) finale go/no go beslissing.

In de praktijk zal die beslissing door beide partijen niet lichtvaardig genomen worden. Alle zaken zijn immers vastgelegd. Zowel koper als verkoper hebben tijd en geld geïnvesteerd en willen in principe dat de transactie plaatsvindt. Maak de ECP periode dan ook niet te lang! Een lange onzekere periode is voor beide partijen niet goed. Binnen 3 tot 6 maanden moet voor jou als koper wel duidelijk zijn, of de samenwerking gaat werken en of je op voorhand een goede inschatting het gemaakt van het bedrijf.

Op die manier heb je van je MBI een MBO gemaakt!

Laura A. Schagen
Managing Partner BuyInside

Iedereen weet dat MBO’s minder risico met zich meebrengen en beter te financieren zijn dan MBI’s.
Banken zijn veel eerder geneigd een MBO te financieren, dan een MBI. Maar ook investeerders zijn eerder geïnteresseerd in een transactie van een bedrijf waarbij het zittende management een overname wil realiseren, dan een overname waarbij het management van buiten het bedrijf komt.

Dit ligt uiteraard aan het feit dat de zittende algemeen directeur het bedrijf, de markt en de klanten nu eenmaal het beste kent. Hij zal zeer goed in staat zijn alle risico’s van het bedrijf in te schatten. Het is immers “zijn bedrijf”. Hij kent alle ins en outs, heeft toegang tot alle informatie, weet hoe de relaties met klanten zijn en kan een veel betere inschatting van kansen op new business maken.
Daarnaast weet hij ook wie de key mensen van de onderneming zijn en hoe ze functioneren.
Hij is bij uitstek degene die met al deze beschikbare kennis, een weloverwogen investeringsbeslissing kan nemen ten aanzien van de overname van het bedrijf .

Een MBI-er heeft deze voordelen normaal gesproken niet. Dit kan anders zijn, indien er in de transactiestructuur een soort “Extended Closing Period” ingebouwd wordt. Momenteel vinden er veel gedeeltelijke of geleidelijke overnames plaats door MBI-ers. MBI-transacties waarbij de kopende partij nog gedurende langere tijd met de zittende aandeelhouder(s) zal moeten samenwerken.

“Uitgestelde overname’

Wij hebben de afgelopen tijd meerdere van dit type MBI- transacties begeleid, waarbij we zo’n Extended Closing Period (ECP) voor partijen succesvol ingebouwd hebben. Dit werkt als volgt. Als alle zaken rondom de overname zijn uitonderhandeld en de finale contracten zijn ondertekend, gaat de MBI-er een bepaalde vooraf vastgelegde (beperkte) periode in het bedrijf werken. De transactie wordt pas definitief en onomkeerbaar op het moment dat de samenwerking tussen koper en verkoper gedurende deze periode inderdaad zo loopt als verwacht. Indien dit niet het geval is, kunnen partijen onder voorwaarden nog van elkaar af.

Op die manier heb je als kopende partij van buiten het bedrijf alle voordelen, die een MBO transacties ook in zich heeft. De ECP biedt niet alleen de mogelijkheid om uit te testen in de praktijk, of je de samenwerking met de huidige aandeelhouder wel aan zou moeten gaan. Het brengt je ook in de gelegenheid om Due Diligence on-the-job te doen; het bedrijf van binnenuit goed te leren kennen en te beoordelen of er ondanks het uitgevoerde boekenonderzoek toch grote tegenvallers zijn binnen de onderneming. Het geeft je dus veel meer zekerheid of dit het bedrijf is dat je zou moeten overnemen.

Uiteraard zal niet elke MBI-transactie voor zo’n constructie geschikt zijn. In de volgende gevallen kan een Extended Closing Period echter wel een heel goed onderdeel van de overnamestructuur kunnen zijn:
• Het moet gaan om een bedrijf met opvolgingsprobleem (op termijn);
• Waarvan de DGA zich realiseert dat er bepaalde competenties ontbreken binnen het MT en nieuw bloed binnen het bedrijf nodig is;
• De eigenaar wil (of kan financieel) nog geen afstand nemen van het bedrijf en zal dus, naast de nieuwe aandeelhouder/MBI-er ,werkzaam blijven binnen het bedrijf;
• Het moet heel nadrukkelijk gaan om een verkopend DGA die openstaat voor een samenwerking met een nieuwe aandeelhouder en ruimte wil maken voor iemand met andere competenties en aanvullende ervaring.

Zoals gezegd, raden we partijen aan zaken volledig vast te leggen en de Closing uiteindelijk alleen nog afhankelijk te maken van een (wederzijdse) finale go/no go beslissing.

In de praktijk zal die beslissing door beide partijen niet lichtvaardig genomen worden. Alle zaken zijn immers vastgelegd. Zowel koper als verkoper hebben tijd en geld geïnvesteerd en willen in principe dat de transactie plaatsvindt. Maak de ECP periode dan ook niet te lang! Een lange onzekere periode is voor beide partijen niet goed. Binnen 3 tot 6 maanden moet voor jou als koper wel duidelijk zijn, of de samenwerking gaat werken en of je op voorhand een goede inschatting het gemaakt van het bedrijf.

Op die manier heb je van je MBI een MBO gemaakt!

Laura A. Schagen
Managing Partner BuyInside

Terug naar overzicht