Opinie

Nee, geen earn-out bij MBI transacties!

“Een earn out;  daar komt alleen maar ruzie van!”, of “een gefaseerde mbi (management buy in): nooit aan beginnen!”, horen wij adviseurs aan de onderhandelingstafel vaak zeggen.

Helaas is een 100% overname, met een verhoudingsgewijs klein bedrag aan eigen middelen, zonder enige vorm van financieel commitment van de verkoper momenteel een utopie.

Zeker als de vaste overnamesom, die je bereid bent te betalen, gebaseerd is op een hogere winst, dan het in de afgelopen jaren gerealiseerde “sustainable winstniveau”.

Als er groeipotentie in het bedrijf zit, dan zal hier via een vast bedrag upfront niet voor betaald kunnen worden. Dit kan alleen met andersoortige constructies, waarbij de verkoper op één of andere manier financieel betrokken blijft.

De nieuwe realiteit in overnameland is dan ook in veel gevallen niet 100% eigendom voor de mbi-er, maar gedeeltelijk eigendom; partnerships.

Verkoper en MBI-er moeten delen

Of je dat nu doet via een earn out, waarbij je als verkoper al je aandelen verkoopt tegen een gedeeltelijk vaste en een gedeeltelijk variabele prijs, gerelateerd aan toekomstige omzet en/of resultaat.  Of dat doet via een gezamenlijke holding, waarbij je als verkoper opnieuw investeert in je eigen bedrijf (vaak in een combinatie van aandelen en achtergestelde lening).  De verschillende constructies hebben in ieder geval met elkaar gemeen dat je zowel als koper, als als verkoper moet kunnen “delen”. Delen in upward potential èn delen in risico!

Bezwaren tegen dit soort afspraken begrijpen wij natuurlijk wel:

Het valt niet mee voor een DGA die zijn bedrijf waarschijnlijk zelf heeft opgericht om nu het stokje over te dragen aan zijn opvolger. En als opvolger wil je als ondernemer je eigen ideeën kwijt en zelf een stempel kunnen drukken op het bedrijf.

Verkenningsperiode

Wat wij in dit soort situaties tegenwoordig vaak adviseren, is een korte verkenningsperiode, als laatste voorwaarde voordat de transactie geclosed wordt . Een periode van een paar maanden waarin daadwerkelijk wordt samengewerkt en de koper een goede kijk in de keuken kan nemen.

De meeste intermediairs prefereren deze route niet en hebben liever een snelle deal en een zekere fee. Maar hoe zit dat met u, als koper of verkoper van een bedrijf? Hoe staat het er na zo’n snelle deal voor met het bedrijf, 1 jaar na de overname?

Wij zijn niet zo huiverig voor een paar maanden uittesten van een partnership. Mits het gaat om de juiste ondernemer-opvolger . Er moet een goede klik lijken te zijn tussen DGA en opvolger. En er zullen voldoende oriënterende gesprekken tussen beiden moeten zijn gevoerd. Als er vooraf ook een duidelijke (meerjaren) strategie is doorgenomen, dan is de verkenningsperiode slechts te zien als een verzekeringspremie!

Wij weten dat in veel MBI transacties, zeker de laatste jaren, ondanks uitgebreid boekenonderzoek nog wel eens onaangename verrassingen naar boven komen. Alle reden voor kopers dus om een verkenningsperiode in te bouwen.

Andersom biedt zo’n periode voor de verkoper  ook grote voordelen. Je weet daarna immers ook of je ècht een goede opvolger  in huis hebt gehaald, die z’n beloften kan waarmaken  en het bedrijf continuïteit zal bieden.

Kortom, wij kunnen alleen maar toejuichen dat koper en verkoper in toenemende mate een partnership aangaan, om het over te dragen bedrijf gezamenlijk een goede toekomst te bieden via een meer geleidelijke overdracht (vergelijkbaar met overdracht in een familiebedrijf). Mits het gaat om de juiste partijen, een goede match tussen beiden en een gedegen voorbereiding.

 

Laura Schagen, Managing partner BuyInside

Dit profiel is ook gepubliceerd op: Brookz (lees hier)

“Een earn out;  daar komt alleen maar ruzie van!”, of “een gefaseerde mbi (management buy in): nooit aan beginnen!”, horen wij adviseurs aan de onderhandelingstafel vaak zeggen.

Helaas is een 100% overname, met een verhoudingsgewijs klein bedrag aan eigen middelen, zonder enige vorm van financieel commitment van de verkoper momenteel een utopie.

Zeker als de vaste overnamesom, die je bereid bent te betalen, gebaseerd is op een hogere winst, dan het in de afgelopen jaren gerealiseerde “sustainable winstniveau”.

Als er groeipotentie in het bedrijf zit, dan zal hier via een vast bedrag upfront niet voor betaald kunnen worden. Dit kan alleen met andersoortige constructies, waarbij de verkoper op één of andere manier financieel betrokken blijft.

De nieuwe realiteit in overnameland is dan ook in veel gevallen niet 100% eigendom voor de mbi-er, maar gedeeltelijk eigendom; partnerships.

Verkoper en MBI-er moeten delen

Of je dat nu doet via een earn out, waarbij je als verkoper al je aandelen verkoopt tegen een gedeeltelijk vaste en een gedeeltelijk variabele prijs, gerelateerd aan toekomstige omzet en/of resultaat.  Of dat doet via een gezamenlijke holding, waarbij je als verkoper opnieuw investeert in je eigen bedrijf (vaak in een combinatie van aandelen en achtergestelde lening).  De verschillende constructies hebben in ieder geval met elkaar gemeen dat je zowel als koper, als als verkoper moet kunnen “delen”. Delen in upward potential èn delen in risico!

Bezwaren tegen dit soort afspraken begrijpen wij natuurlijk wel:

Het valt niet mee voor een DGA die zijn bedrijf waarschijnlijk zelf heeft opgericht om nu het stokje over te dragen aan zijn opvolger. En als opvolger wil je als ondernemer je eigen ideeën kwijt en zelf een stempel kunnen drukken op het bedrijf.

Verkenningsperiode

Wat wij in dit soort situaties tegenwoordig vaak adviseren, is een korte verkenningsperiode, als laatste voorwaarde voordat de transactie geclosed wordt . Een periode van een paar maanden waarin daadwerkelijk wordt samengewerkt en de koper een goede kijk in de keuken kan nemen.

De meeste intermediairs prefereren deze route niet en hebben liever een snelle deal en een zekere fee. Maar hoe zit dat met u, als koper of verkoper van een bedrijf? Hoe staat het er na zo’n snelle deal voor met het bedrijf, 1 jaar na de overname?

Wij zijn niet zo huiverig voor een paar maanden uittesten van een partnership. Mits het gaat om de juiste ondernemer-opvolger . Er moet een goede klik lijken te zijn tussen DGA en opvolger. En er zullen voldoende oriënterende gesprekken tussen beiden moeten zijn gevoerd. Als er vooraf ook een duidelijke (meerjaren) strategie is doorgenomen, dan is de verkenningsperiode slechts te zien als een verzekeringspremie!

Wij weten dat in veel MBI transacties, zeker de laatste jaren, ondanks uitgebreid boekenonderzoek nog wel eens onaangename verrassingen naar boven komen. Alle reden voor kopers dus om een verkenningsperiode in te bouwen.

Andersom biedt zo’n periode voor de verkoper  ook grote voordelen. Je weet daarna immers ook of je ècht een goede opvolger  in huis hebt gehaald, die z’n beloften kan waarmaken  en het bedrijf continuïteit zal bieden.

Kortom, wij kunnen alleen maar toejuichen dat koper en verkoper in toenemende mate een partnership aangaan, om het over te dragen bedrijf gezamenlijk een goede toekomst te bieden via een meer geleidelijke overdracht (vergelijkbaar met overdracht in een familiebedrijf). Mits het gaat om de juiste partijen, een goede match tussen beiden en een gedegen voorbereiding.

 

Laura Schagen, Managing partner BuyInside

Dit profiel is ook gepubliceerd op: Brookz (lees hier)

Terug naar overzicht

BuyInside BV   |   Amersfoortseweg 38   |   3951 LC Maarn   |   Tel: 0343-712552   |  E-mail: info@buyinside.nl  |  Fax: 0343-712553