Opinie

Plan B

Banken willen minder financieren dan voorheen. Hoe komt u toch tot een deal? Negen

instrumenten om de overname alsnog te laten slagen.

 

tekst Koen van Santvoord

 

 

1 Goed voorbereid naar de bank

Een banklening is nog altijd de goedkoopste manier om aan geld te komen. Geef de moed

daarom niet te snel op en ga tot het uiterste om een zo groot mogelijk deel van de koopsom

bij een bank gefinancierd te krijgen. Zorg dat u uitstekend voorbereid het gesprek met de

bank aangaat. Stel allereerst een rapport op waarin u gedetailleerd uw propositie duidelijk

maakt, met een heldere analyse van het bedrijf en de branche, een overzicht van de

historische cijfers en een goed onderbouwde toekomstverwachting. Maak duidelijk wat uw

strategie is en laat zien wat uw persoonlijke toegevoegde waarde voor de onderneming is.

Schets meerdere scenario’s en toon aan dat u ook bij een worst case scenario nog steeds aan

uw verplichtingen kunt voldoen. Laat u bijstaan door een gerenommeerd advieskantoor, hun

briefpapier alleen al geeft vertrouwen. Bereid een gedegen mondelinge presentatie voor van

ongeveer een kwartier, waarin u haarscherp uitlegt wat uw plannen zijn. Besteed aandacht

aan de details, zorg bijvoorbeeld voor goed vormgegeven sheets en handouts. Op deze

manier kunt u zich op een professionele manier presenteren tijdens uw ‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

 

’s en toon aan dat u ook bij een worst case scenario nog steeds aan

uw verplichtingen kunt voldoen. Laat u bijstaan door een gerenommeerd advieskantoor, hun

briefpapier alleen al geeft vertrouwen. Bereid een gedegen mondelinge presentatie voor van

ongeveer een kwartier, waarin u haarscherp uitlegt wat uw plannen zijn. Besteed aandacht

aan de details, zorg bijvoorbeeld voor goed vormgegeven sheets en handouts. Op deze

manier kunt u zich op een professionele manier presenteren tijdens uw ‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

2 Onderhandel met de verkoper

Nu banken minder willen financieren dan voorheen, kunt u zich blind staren op het bijeen

schrapen van de overnamesom, maar het is minstens zo raadzaam om te (her)onderhandelen

met de verkoper over de koopsom. Het slagen van een bedrijfsoverdracht wordt nu eenmaal

mede bepaald door de financierbaarheid ervan. Een duurdere financiering heeft algauw een

lagere verkoopprijs tot gevolg en de praktijk laat dat ook zien. Waar een jaar geleden nog

grofweg 5 tot 7 keer de winst voor een normaal gefinancierde onderneming werd betaald,

ligt dat tegenwoordig nog maar op 3,5 tot 5,5 keer diezelfde winst. Het is echter maar de

vraag of verkopende ondernemers zich dat voldoende realiseren. Met name oudere

ondernemers zijn voor hun pensioenvoorziening voor een groot deel afhankelijk van de

verkoop van hun bedrijf en hebben altijd een waarde van hun bedrijf in hun hoofd gehad.

Die waarde zullen ze (fors) naar beneden moeten bijstellen. Ook wachten op betere tijden is

voor een ondernemer van eind vijftig, begin zestig geen optie. Eerst zal de economie moeten

aantrekken, daarna zal hij enkele goede jaren moeten laten zien om zijn gedroomde prijs te

ontvangen en dan zitten we zomaar in 2013 of 2014. Voor een ondernemer die nu al snakt

naar zijn pensioen is dat geen goed vooruitzicht. Met die wetenschap zal de oudere verkoper

eieren voor zijn geld moeten kiezen. Als koper kunt u daarvan profiteren.

 

3 Achtergestelde lening

Zoals we hiervoor zagen is een achtergestelde lening door de verkoper vaak een harde

voorwaarde van de bank. Zonder dat de verkoper geld achterlaat in de onderneming komt de

financiering simpelweg niet rond. Voor een koper (en natuurlijk ook voor de verkoper) is

het voordeel van zo’n lening dat de deal nu alsnog mogelijk wordt gemaakt. Bij een

achtergestelde lening laat de verkoper een deel van de koopsom binnen de risicosfeer. Hij zal

dit risico aanvaardbaar vinden als hij ook zonder deze lening een prima prijs heeft

ontvangen. Maar als het gaat om een significant deel van de koopsom, dan zal de verkoper

zich net als een bank willen indekken tegen zijn risico’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

 

 

’n lening dat de deal nu alsnog mogelijk wordt gemaakt. Bij een

achtergestelde lening laat de verkoper een deel van de koopsom binnen de risicosfeer. Hij zal

dit risico aanvaardbaar vinden als hij ook zonder deze lening een prima prijs heeft

ontvangen. Maar als het gaat om een significant deel van de koopsom, dan zal de verkoper

zich net als een bank willen indekken tegen zijn risico’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

 

’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

4 Earn-outregeling

Een andere mogelijkheid van de verkoper om de koper te steunen en de overname mogelijk

te maken is een earnout-regeling. In dat geval is de overnamesom voor een deel afhankelijk

van de toekomstige resultaten. De koper betaalt bijvoorbeeld direct anderhalf miljoen euro

en nog eens drie ton als de winst een bepaald niveau bereikt. Is de winst lager, dan vervalt

het extra bedrag of wordt dit naar rato betaald. Voor de verkoper biedt dit minder zekerheid

dan een achtergestelde lening. Op de lening wordt in principe afgelost, van de earn-out moet

hij nog maar zien of hij deze ontvangt. Een earn-outregeling wordt met name ingezet als de

verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de

toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen. Een

earnout-regeling is niet zonder risico’s. De verkoper wil nog wel eens controle uitoefenen

om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt.

Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door

omzetten naar het volgende jaar te tillen. Om deze discussie te vermijden is het verstandig

om een earn-out op basis van omzet in plaats van winst overeen te komen. In het laatste

geval liggen discussies over kosten algauw op de loer. Wees over het algemeen voorzichtig

met een earn-outregeling en houd de periode kort, bijvoorbeeld een jaar. En maak duidelijke

afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

 

’s. De verkoper wil nog wel eens controle uitoefenen

om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt.

Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door

omzetten naar het volgende jaar te tillen. Om deze discussie te vermijden is het verstandig

om een earn-out op basis van omzet in plaats van winst overeen te komen. In het laatste

geval liggen discussies over kosten algauw op de loer. Wees over het algemeen voorzichtig

met een earn-outregeling en houd de periode kort, bijvoorbeeld een jaar. En maak duidelijke

afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

5 Investeerders

Als banken minder krediet verstrekken, zal een koper eerder zijn heil moeten zoeken bij

externe investeerders als informal investors en participatiemaatschappijen. In tegenstelling

tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en

achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee

gaan met investeerders als het echt niet anders kan. In het algemeen geldt: als de overname

bancair gefinancierd kan worden, haal er dan geen participatiemaatschappij bij. Het is

duurder én kost zeggenschap. Als u een investeerder nodig denkt te hebben, betrek deze dan

in een zo vroeg mogelijk stadium bij de overname. Investeerders zijn veel meer betrokken

bij de overname dan een bank, simpelweg omdat ze mede-eigenaar worden. Ze willen graag

betrokken zijn bij de onderhandelingen en hebben uitgesproken ideeën over de waardering

en de transactiestructuur. Ook richting banken is het goed om een participatiemaatschappij

aan boord te hebben. Investeerders hebben bij een bank een streepje voor ten opzichte van

een individuele koper. Het feit dat de participatiemaatschappij in de overname wil

investeren, wekt op zichzelf al vertrouwen. Daarnaast zal de investeerder na de overname

een raad van commissarissen instellen die toezicht houdt op het bedrijf. Kortom, de kwaliteit

van de propositie is hoger dan bij een mbi’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

 

 

informal investors en participatiemaatschappijen. In tegenstelling

tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en

achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee

gaan met investeerders als het echt niet anders kan. In het algemeen geldt: als de overname

bancair gefinancierd kan worden, haal er dan geen participatiemaatschappij bij. Het is

duurder én kost zeggenschap. Als u een investeerder nodig denkt te hebben, betrek deze dan

in een zo vroeg mogelijk stadium bij de overname. Investeerders zijn veel meer betrokken

bij de overname dan een bank, simpelweg omdat ze mede-eigenaar worden. Ze willen graag

betrokken zijn bij de onderhandelingen en hebben uitgesproken ideeën over de waardering

en de transactiestructuur. Ook richting banken is het goed om een participatiemaatschappij

aan boord te hebben. Investeerders hebben bij een bank een streepje voor ten opzichte van

een individuele koper. Het feit dat de participatiemaatschappij in de overname wil

investeren, wekt op zichzelf al vertrouwen. Daarnaast zal de investeerder na de overname

een raad van commissarissen instellen die toezicht houdt op het bedrijf. Kortom, de kwaliteit

van de propositie is hoger dan bij een mbi’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

 

’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

6 Friends, family & fools

Als uzelf, de verkoper en eventuele investeerders niet de nodige middelen bijeen kunnen

brengen, rest nog de gang naar vrienden en familie. Althans, in theorie. De praktijk leert dat

bij bedrijfsovernames nauwelijks van dergelijke financiers gebruik wordt gemaakt. Dit heeft

twee redenen. Allereerst zijn de bedragen die vrienden en familie ter beschikking kunnen of

willen stellen niet van dien aard dat daarmee een significant deel van de overname kan

worden gefinancierd (de overnames in de detailhandel even daargelaten). Daarnaast is het

risico te groot dat persoonlijke relaties worden verstoord. Hoe houdt een relatie zich als u

door tegenvallende prestaties een lening van een vriend niet kunt aflossen? En als een

familielid liever aandelen heeft dan een lening verstrekt, hoe houdt de relatie zich dan als

een verschil van mening ontstaat over de koers van het bedrijf? Het advies is daarom

simpel: begin er niet aan. Wilt u toch uw persoonlijke netwerk benaderen, dan is het goed

om te weten dat kapitaalverschaffers fiscale voordeel hebben via de Regeling Durfkapitaal,

in de volksmond bekend als de Tante Agaath-lening. Particulieren die geld aan u lenen,

hoeven in box 3 geen vermogensrendementsheffing (1,2%) over het geleende bedrag te

betalen. De maximale vrijstelling bedraagt 55.145 euro (2009). Daarnaast mag de

geldverstrekker 1,3% als extra heffingskorting van zijn inkomen in box 1 aftrekken. Deze

1,3% wordt gerekend over de gemiddelde waarde van de beleggingen waarover hij in box 3

geen belasting hoeft te betalen. Een familielid dat 50.000 euro in uw bedrijf steekt – en in

het hoogste belastingtarief valt – bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

 

 

– en in

het hoogste belastingtarief valt – bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

 

– bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

7 Steun van de overheid

Ook de overheid kan u helpen om de financiering rond te krijgen. Banken hebben het meest

moeite met het verstrekken van blanco financieringen: leningen waar geen onderpand

tegenover staat. De BBMKB-regeling (Besluit Borgstelling MKB Kredieten) is door de

overheid in het leven geroepen om het verlenen van kredieten aan het MKB te stimuleren.

De regeling is specifiek bedoeld voor ondernemers die bij een kredietaanvraag bij een bank

onvoldoende onderpand kunnen bieden. In het geval van een bedrijfsovername gaat het dan

vooral om het financieren van de goodwill. De overheid staat borg voor 90 procent van het

krediet en de maximale omvang van het borgstellingskrediet is 1,5 miljoen euro. Een andere

voorwaarde is dat het borgstellingskrediet maximaal de helft bedraagt van de totale

banklening. De bank betaalt voor de borgstelling eenmalig 2 tot 3,6 procent van de

hoofdsom, maar zal deze provisie doorberekenen aan de klant. Deze vergoeding valt

grotendeels weg tegen het lagere rentetarief dat de bank over dat deel van de lening in

rekening brengt (een lening met onderpand is immers goedkoper dan een blanco

financiering). Een andere mogelijkheid is de Groeifaciliteit. Hierbij staat de overheid garant

voor de helft van de lening of investering die banken of investeerders verstrekken aan

ondernemers. De overheid staat garant tot 25 miljoen euro (op een hoofdsom dus van 50

miljoen euro). Zowel het borgstellingskrediet als de Groeifaciliteit geven banken en

investeerders meer zekerheid en vergroten daarmee de leencapaciteit van de koper.

8 Gefaseerde bedrijfsovername

Als de financiering van de bedrijfsovername niet rond komt, of erg op het randje is van wat

verantwoord is, is gefaseerde overname een mogelijk alternatief. In dat geval koopt u eerst

een deel van de aandelen en spreekt met de verkoper af het resterende deel op een later

tijdstip te kopen. Deze constructie biedt een aantal voordelen. De gedeeltelijke overname is

een stuk makkelijker te financieren, met name doordat de verhouding tussen de beschikbare

eigen middelen en de totale overnamesom gunstiger wordt. Het feit dat de verkoper

aandeelhouder in het bedrijf blijft, kan als voordeel hebben dat klanten minder gauw geneigd

zijn om zich heen te kijken. Dit komt bij een volledige onderneming regelmatig voor: de

verkopend ondernemer had een goede reputatie in de branche en veel omzet werd hem

gegund. Die gunfactor vervalt op het moment dat de ondernemer zich geheel terugtrekt. Een

andere mogelijkheid is het huren of in bruikleen nemen van productiemiddelen van de

verkopend ondernemer. Hij blijft eigenaar van zijn bedrijfsmiddelen en hoeft op die manier

geen risicovolle lening in zijn bedrijf achter te laten. In een extreem geval is het zelfs

mogelijk dat u een compleet bedrijf huurt. De verkoper houdt de regie in handen en als hij

merkt dat de aspirant-koper uit het goede hout is gesneden, verkoopt hij gaandeweg een

steeds groter deel van zijn aandelen. Bij een management buy-out speelt nog wat anders. Als

een gehele verkoop aan het zittende management afketst op de financiering, loopt de

ondernemer het risico dat het management gedesillusioneerd afhaakt en zijn heil elders

zoekt. Het bedrijf is plotseling zijn meest waardevolle krachten kwijt en daardoor veel

moeilijker te verkopen. Bij een gefaseerde verkoop wordt het management mede-eigenaar

en blijft dus volledig gecommitteerd aan de onderneming. Nadelen van een gefaseerde

overname zijn er ook. Ook al heeft u de meerderheid van de aandelen, dat wil niet zeggen

dat u het helemaal voor het zeggen heeft. Vaak zal de verkoper een vetorecht eisen voor

bepaalde beslissingen (bijvoorbeeld bij investeringen boven een bepaald bedrag of het

aanstellen van directieleden), waardoor u nooit de speelruimte heeft die u als 100 procent

eigenaar wel gehad zou hebben. Los van dergelijke formele regelingen moet het ook gewoon

klikken met de verkoper, anders liggen irritaties en conflicten snel op de loer. Een

belangrijk aandachtspunt is dat u vooraf afspraken maakt over de voorwaarden waaronder u

in de toekomst aandelen bijkoopt. Als koper wilt u waarde toevoegen aan het bedrijf; het zou

niet juist zijn als u moet betalen voor de waarde die u zelf heeft gecreëerd.

9 Grijp uw kansen

Laten we eindigen met een positieve noot. Iedere markt biedt kansen, ook de huidige markt

met zijn slechte economische omstandigheden en met banken die minder willen financieren

dan voorheen. Het voordeel is dat juist door deze omstandigheden de meeste bedrijven een

stuk goedkoper zijn dan een jaar geleden. Tegelijkertijd willen vooral oudere ondernemers

nu verkopen – simpelweg omdat ze geen zin meer hebben om nog vijf jaar de kar te trekken.

Wie beschikt over voldoende eigen middelen, en niet terugdeinst voor anticyclisch handelen,

heeft nu de kans om toe te slaan.

 

– simpelweg omdat ze geen zin meer hebben om nog vijf jaar de kar te trekken.

Wie beschikt over voldoende eigen middelen, en niet terugdeinst voor anticyclisch handelen,

heeft nu de kans om toe te slaan.

Voor dit artikel is gesproken met: Frank Ruijgrok, overnameadviseur bij DB&S; Laura

Schagen, partner bij mbi-specialist BuyInside; Aad Blokland, partner bij Credion,

intermediair in bedrijfsfinancieringen

Banken willen minder financieren dan voorheen. Hoe komt u toch tot een deal? Negen

instrumenten om de overname alsnog te laten slagen.

 

tekst Koen van Santvoord

 

 

1 Goed voorbereid naar de bank

Een banklening is nog altijd de goedkoopste manier om aan geld te komen. Geef de moed

daarom niet te snel op en ga tot het uiterste om een zo groot mogelijk deel van de koopsom

bij een bank gefinancierd te krijgen. Zorg dat u uitstekend voorbereid het gesprek met de

bank aangaat. Stel allereerst een rapport op waarin u gedetailleerd uw propositie duidelijk

maakt, met een heldere analyse van het bedrijf en de branche, een overzicht van de

historische cijfers en een goed onderbouwde toekomstverwachting. Maak duidelijk wat uw

strategie is en laat zien wat uw persoonlijke toegevoegde waarde voor de onderneming is.

Schets meerdere scenario’s en toon aan dat u ook bij een worst case scenario nog steeds aan

uw verplichtingen kunt voldoen. Laat u bijstaan door een gerenommeerd advieskantoor, hun

briefpapier alleen al geeft vertrouwen. Bereid een gedegen mondelinge presentatie voor van

ongeveer een kwartier, waarin u haarscherp uitlegt wat uw plannen zijn. Besteed aandacht

aan de details, zorg bijvoorbeeld voor goed vormgegeven sheets en handouts. Op deze

manier kunt u zich op een professionele manier presenteren tijdens uw ‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

 

’s en toon aan dat u ook bij een worst case scenario nog steeds aan

uw verplichtingen kunt voldoen. Laat u bijstaan door een gerenommeerd advieskantoor, hun

briefpapier alleen al geeft vertrouwen. Bereid een gedegen mondelinge presentatie voor van

ongeveer een kwartier, waarin u haarscherp uitlegt wat uw plannen zijn. Besteed aandacht

aan de details, zorg bijvoorbeeld voor goed vormgegeven sheets en handouts. Op deze

manier kunt u zich op een professionele manier presenteren tijdens uw ‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

‘roadshow’ langs de

banken. Stel tot slot een lijst op van moeilijke vragen en bereid de antwoorden voor, zodat u

niet met de mond vol tanden staat als de accountmanager kritische vragen stelt. Tot slot,

maak het rondje langs de diverse banken niet zelf. Laat u adviseren door een

overnameadviseur of door een intermediair die gespecialiseerd is in financieringsaanvragen

voor ondernemers. Ze kunnen met een kritische blik naar uw plannen kijken en weten beter

hoe ze met banken zaken moeten doen. Bovendien beschikken ze over een netwerk,

waardoor ze makkelijker bij een bank aan tafel komen.

 

2 Onderhandel met de verkoper

Nu banken minder willen financieren dan voorheen, kunt u zich blind staren op het bijeen

schrapen van de overnamesom, maar het is minstens zo raadzaam om te (her)onderhandelen

met de verkoper over de koopsom. Het slagen van een bedrijfsoverdracht wordt nu eenmaal

mede bepaald door de financierbaarheid ervan. Een duurdere financiering heeft algauw een

lagere verkoopprijs tot gevolg en de praktijk laat dat ook zien. Waar een jaar geleden nog

grofweg 5 tot 7 keer de winst voor een normaal gefinancierde onderneming werd betaald,

ligt dat tegenwoordig nog maar op 3,5 tot 5,5 keer diezelfde winst. Het is echter maar de

vraag of verkopende ondernemers zich dat voldoende realiseren. Met name oudere

ondernemers zijn voor hun pensioenvoorziening voor een groot deel afhankelijk van de

verkoop van hun bedrijf en hebben altijd een waarde van hun bedrijf in hun hoofd gehad.

Die waarde zullen ze (fors) naar beneden moeten bijstellen. Ook wachten op betere tijden is

voor een ondernemer van eind vijftig, begin zestig geen optie. Eerst zal de economie moeten

aantrekken, daarna zal hij enkele goede jaren moeten laten zien om zijn gedroomde prijs te

ontvangen en dan zitten we zomaar in 2013 of 2014. Voor een ondernemer die nu al snakt

naar zijn pensioen is dat geen goed vooruitzicht. Met die wetenschap zal de oudere verkoper

eieren voor zijn geld moeten kiezen. Als koper kunt u daarvan profiteren.

 

3 Achtergestelde lening

Zoals we hiervoor zagen is een achtergestelde lening door de verkoper vaak een harde

voorwaarde van de bank. Zonder dat de verkoper geld achterlaat in de onderneming komt de

financiering simpelweg niet rond. Voor een koper (en natuurlijk ook voor de verkoper) is

het voordeel van zo’n lening dat de deal nu alsnog mogelijk wordt gemaakt. Bij een

achtergestelde lening laat de verkoper een deel van de koopsom binnen de risicosfeer. Hij zal

dit risico aanvaardbaar vinden als hij ook zonder deze lening een prima prijs heeft

ontvangen. Maar als het gaat om een significant deel van de koopsom, dan zal de verkoper

zich net als een bank willen indekken tegen zijn risico’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

 

 

’n lening dat de deal nu alsnog mogelijk wordt gemaakt. Bij een

achtergestelde lening laat de verkoper een deel van de koopsom binnen de risicosfeer. Hij zal

dit risico aanvaardbaar vinden als hij ook zonder deze lening een prima prijs heeft

ontvangen. Maar als het gaat om een significant deel van de koopsom, dan zal de verkoper

zich net als een bank willen indekken tegen zijn risico’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

 

’s. Bij een faillissement is de verkoper

het niet-afgeloste deel van de lening namelijk kwijt. De verkoper kan de risico’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

’s beperken

door beschermingsconstructies op te werpen, zoals een non-dividendbeding of zelfs het

bedingen van een terugkoopgarantie als het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Mocht het zover

komen, dan is de koper zijn bedrijf kwijt en blijft hij vaak ook nog met een forse bankschuld

achter. Een achtergestelde lening is een mooi instrument, maar let op dat u het niet te zwaar

inzet. Houd er bovendien rekening mee dat banken een al te hoge achtergestelde lening niet

accepteren, omdat bepaalde ratio’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

’s, zoals de leverage, dan niet meer worden gehaald.

 

4 Earn-outregeling

Een andere mogelijkheid van de verkoper om de koper te steunen en de overname mogelijk

te maken is een earnout-regeling. In dat geval is de overnamesom voor een deel afhankelijk

van de toekomstige resultaten. De koper betaalt bijvoorbeeld direct anderhalf miljoen euro

en nog eens drie ton als de winst een bepaald niveau bereikt. Is de winst lager, dan vervalt

het extra bedrag of wordt dit naar rato betaald. Voor de verkoper biedt dit minder zekerheid

dan een achtergestelde lening. Op de lening wordt in principe afgelost, van de earn-out moet

hij nog maar zien of hij deze ontvangt. Een earn-outregeling wordt met name ingezet als de

verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de

toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen. Een

earnout-regeling is niet zonder risico’s. De verkoper wil nog wel eens controle uitoefenen

om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt.

Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door

omzetten naar het volgende jaar te tillen. Om deze discussie te vermijden is het verstandig

om een earn-out op basis van omzet in plaats van winst overeen te komen. In het laatste

geval liggen discussies over kosten algauw op de loer. Wees over het algemeen voorzichtig

met een earn-outregeling en houd de periode kort, bijvoorbeeld een jaar. En maak duidelijke

afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

 

’s. De verkoper wil nog wel eens controle uitoefenen

om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt.

Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door

omzetten naar het volgende jaar te tillen. Om deze discussie te vermijden is het verstandig

om een earn-out op basis van omzet in plaats van winst overeen te komen. In het laatste

geval liggen discussies over kosten algauw op de loer. Wees over het algemeen voorzichtig

met een earn-outregeling en houd de periode kort, bijvoorbeeld een jaar. En maak duidelijke

afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de

verkoper.

 

5 Investeerders

Als banken minder krediet verstrekken, zal een koper eerder zijn heil moeten zoeken bij

externe investeerders als informal investors en participatiemaatschappijen. In tegenstelling

tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en

achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee

gaan met investeerders als het echt niet anders kan. In het algemeen geldt: als de overname

bancair gefinancierd kan worden, haal er dan geen participatiemaatschappij bij. Het is

duurder én kost zeggenschap. Als u een investeerder nodig denkt te hebben, betrek deze dan

in een zo vroeg mogelijk stadium bij de overname. Investeerders zijn veel meer betrokken

bij de overname dan een bank, simpelweg omdat ze mede-eigenaar worden. Ze willen graag

betrokken zijn bij de onderhandelingen en hebben uitgesproken ideeën over de waardering

en de transactiestructuur. Ook richting banken is het goed om een participatiemaatschappij

aan boord te hebben. Investeerders hebben bij een bank een streepje voor ten opzichte van

een individuele koper. Het feit dat de participatiemaatschappij in de overname wil

investeren, wekt op zichzelf al vertrouwen. Daarnaast zal de investeerder na de overname

een raad van commissarissen instellen die toezicht houdt op het bedrijf. Kortom, de kwaliteit

van de propositie is hoger dan bij een mbi’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

 

 

informal investors en participatiemaatschappijen. In tegenstelling

tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en

achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee

gaan met investeerders als het echt niet anders kan. In het algemeen geldt: als de overname

bancair gefinancierd kan worden, haal er dan geen participatiemaatschappij bij. Het is

duurder én kost zeggenschap. Als u een investeerder nodig denkt te hebben, betrek deze dan

in een zo vroeg mogelijk stadium bij de overname. Investeerders zijn veel meer betrokken

bij de overname dan een bank, simpelweg omdat ze mede-eigenaar worden. Ze willen graag

betrokken zijn bij de onderhandelingen en hebben uitgesproken ideeën over de waardering

en de transactiestructuur. Ook richting banken is het goed om een participatiemaatschappij

aan boord te hebben. Investeerders hebben bij een bank een streepje voor ten opzichte van

een individuele koper. Het feit dat de participatiemaatschappij in de overname wil

investeren, wekt op zichzelf al vertrouwen. Daarnaast zal de investeerder na de overname

een raad van commissarissen instellen die toezicht houdt op het bedrijf. Kortom, de kwaliteit

van de propositie is hoger dan bij een mbi’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

 

’er die bij een bank aanklopt. Investeerders zijn in

de huidige tijd net zo kritisch als banken, en ook zij willen hun risico’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

 

’s beperken. Voordeel

is wel dat private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

 

private equity-partijen vorig jaar veel geld opgehaald hebben dat zeker nog niet

helemaal is geïnvesteerd.

6 Friends, family & fools

Als uzelf, de verkoper en eventuele investeerders niet de nodige middelen bijeen kunnen

brengen, rest nog de gang naar vrienden en familie. Althans, in theorie. De praktijk leert dat

bij bedrijfsovernames nauwelijks van dergelijke financiers gebruik wordt gemaakt. Dit heeft

twee redenen. Allereerst zijn de bedragen die vrienden en familie ter beschikking kunnen of

willen stellen niet van dien aard dat daarmee een significant deel van de overname kan

worden gefinancierd (de overnames in de detailhandel even daargelaten). Daarnaast is het

risico te groot dat persoonlijke relaties worden verstoord. Hoe houdt een relatie zich als u

door tegenvallende prestaties een lening van een vriend niet kunt aflossen? En als een

familielid liever aandelen heeft dan een lening verstrekt, hoe houdt de relatie zich dan als

een verschil van mening ontstaat over de koers van het bedrijf? Het advies is daarom

simpel: begin er niet aan. Wilt u toch uw persoonlijke netwerk benaderen, dan is het goed

om te weten dat kapitaalverschaffers fiscale voordeel hebben via de Regeling Durfkapitaal,

in de volksmond bekend als de Tante Agaath-lening. Particulieren die geld aan u lenen,

hoeven in box 3 geen vermogensrendementsheffing (1,2%) over het geleende bedrag te

betalen. De maximale vrijstelling bedraagt 55.145 euro (2009). Daarnaast mag de

geldverstrekker 1,3% als extra heffingskorting van zijn inkomen in box 1 aftrekken. Deze

1,3% wordt gerekend over de gemiddelde waarde van de beleggingen waarover hij in box 3

geen belasting hoeft te betalen. Een familielid dat 50.000 euro in uw bedrijf steekt – en in

het hoogste belastingtarief valt – bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

 

 

– en in

het hoogste belastingtarief valt – bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

 

– bespaart dus 600 euro belastingen in box 3 en 338 euro in

box 1 (tegen 52%). Dit bespaart hem dus een kleine duizend euro aan belasting voor een

periode van maximaal acht jaar. En mocht u niet in staat zijn de lening terug te betalen, dan

betaalt de fiscus mee. De geldverstrekker kan het niet afgeloste deel van de lening als

persoonsgebonden aftrekpost opvoeren voor de inkomstenbelasting.

7 Steun van de overheid

Ook de overheid kan u helpen om de financiering rond te krijgen. Banken hebben het meest

moeite met het verstrekken van blanco financieringen: leningen waar geen onderpand

tegenover staat. De BBMKB-regeling (Besluit Borgstelling MKB Kredieten) is door de

overheid in het leven geroepen om het verlenen van kredieten aan het MKB te stimuleren.

De regeling is specifiek bedoeld voor ondernemers die bij een kredietaanvraag bij een bank

onvoldoende onderpand kunnen bieden. In het geval van een bedrijfsovername gaat het dan

vooral om het financieren van de goodwill. De overheid staat borg voor 90 procent van het

krediet en de maximale omvang van het borgstellingskrediet is 1,5 miljoen euro. Een andere

voorwaarde is dat het borgstellingskrediet maximaal de helft bedraagt van de totale

banklening. De bank betaalt voor de borgstelling eenmalig 2 tot 3,6 procent van de

hoofdsom, maar zal deze provisie doorberekenen aan de klant. Deze vergoeding valt

grotendeels weg tegen het lagere rentetarief dat de bank over dat deel van de lening in

rekening brengt (een lening met onderpand is immers goedkoper dan een blanco

financiering). Een andere mogelijkheid is de Groeifaciliteit. Hierbij staat de overheid garant

voor de helft van de lening of investering die banken of investeerders verstrekken aan

ondernemers. De overheid staat garant tot 25 miljoen euro (op een hoofdsom dus van 50

miljoen euro). Zowel het borgstellingskrediet als de Groeifaciliteit geven banken en

investeerders meer zekerheid en vergroten daarmee de leencapaciteit van de koper.

8 Gefaseerde bedrijfsovername

Als de financiering van de bedrijfsovername niet rond komt, of erg op het randje is van wat

verantwoord is, is gefaseerde overname een mogelijk alternatief. In dat geval koopt u eerst

een deel van de aandelen en spreekt met de verkoper af het resterende deel op een later

tijdstip te kopen. Deze constructie biedt een aantal voordelen. De gedeeltelijke overname is

een stuk makkelijker te financieren, met name doordat de verhouding tussen de beschikbare

eigen middelen en de totale overnamesom gunstiger wordt. Het feit dat de verkoper

aandeelhouder in het bedrijf blijft, kan als voordeel hebben dat klanten minder gauw geneigd

zijn om zich heen te kijken. Dit komt bij een volledige onderneming regelmatig voor: de

verkopend ondernemer had een goede reputatie in de branche en veel omzet werd hem

gegund. Die gunfactor vervalt op het moment dat de ondernemer zich geheel terugtrekt. Een

andere mogelijkheid is het huren of in bruikleen nemen van productiemiddelen van de

verkopend ondernemer. Hij blijft eigenaar van zijn bedrijfsmiddelen en hoeft op die manier

geen risicovolle lening in zijn bedrijf achter te laten. In een extreem geval is het zelfs

mogelijk dat u een compleet bedrijf huurt. De verkoper houdt de regie in handen en als hij

merkt dat de aspirant-koper uit het goede hout is gesneden, verkoopt hij gaandeweg een

steeds groter deel van zijn aandelen. Bij een management buy-out speelt nog wat anders. Als

een gehele verkoop aan het zittende management afketst op de financiering, loopt de

ondernemer het risico dat het management gedesillusioneerd afhaakt en zijn heil elders

zoekt. Het bedrijf is plotseling zijn meest waardevolle krachten kwijt en daardoor veel

moeilijker te verkopen. Bij een gefaseerde verkoop wordt het management mede-eigenaar

en blijft dus volledig gecommitteerd aan de onderneming. Nadelen van een gefaseerde

overname zijn er ook. Ook al heeft u de meerderheid van de aandelen, dat wil niet zeggen

dat u het helemaal voor het zeggen heeft. Vaak zal de verkoper een vetorecht eisen voor

bepaalde beslissingen (bijvoorbeeld bij investeringen boven een bepaald bedrag of het

aanstellen van directieleden), waardoor u nooit de speelruimte heeft die u als 100 procent

eigenaar wel gehad zou hebben. Los van dergelijke formele regelingen moet het ook gewoon

klikken met de verkoper, anders liggen irritaties en conflicten snel op de loer. Een

belangrijk aandachtspunt is dat u vooraf afspraken maakt over de voorwaarden waaronder u

in de toekomst aandelen bijkoopt. Als koper wilt u waarde toevoegen aan het bedrijf; het zou

niet juist zijn als u moet betalen voor de waarde die u zelf heeft gecreëerd.

9 Grijp uw kansen

Laten we eindigen met een positieve noot. Iedere markt biedt kansen, ook de huidige markt

met zijn slechte economische omstandigheden en met banken die minder willen financieren

dan voorheen. Het voordeel is dat juist door deze omstandigheden de meeste bedrijven een

stuk goedkoper zijn dan een jaar geleden. Tegelijkertijd willen vooral oudere ondernemers

nu verkopen – simpelweg omdat ze geen zin meer hebben om nog vijf jaar de kar te trekken.

Wie beschikt over voldoende eigen middelen, en niet terugdeinst voor anticyclisch handelen,

heeft nu de kans om toe te slaan.

 

– simpelweg omdat ze geen zin meer hebben om nog vijf jaar de kar te trekken.

Wie beschikt over voldoende eigen middelen, en niet terugdeinst voor anticyclisch handelen,

heeft nu de kans om toe te slaan.

Voor dit artikel is gesproken met: Frank Ruijgrok, overnameadviseur bij DB&S; Laura

Schagen, partner bij mbi-specialist BuyInside; Aad Blokland, partner bij Credion,

intermediair in bedrijfsfinancieringen

Terug naar overzicht