Het lijkt er inmiddels op dat een steeds grotere groep MBI’ers een oplossing vindt voor het financieringsprobleem bij bedrijfsovernames in het MKB.
Het gaat hier om ervaren managers en ex ondernemers met een vermogen, die een bedrijfsovername willen realiseren, de management buy-in (MBI) kandidaten. Wij zien in toenemende mate dat onder druk van de markt er voor deze groeiende groep de afgelopen jaren juist meer mogelijkheden voor het realiseren van een transactie zijn ontstaan. Waar mbi’s tot voor een aantal jaar geleden veelal bestonden uit volledige overnames, zien we daarnaast dat verkoop ook steeds vaker wordt ingevuld via een geleidelijke weg, een gefaseerde overname.
MBI financiering
Steeds meer MKB bedrijven raken ook bekend met deze variant en zien via de geleidelijke weg de oplossing voor hun opvolgingsprobleem. Een oplossing die anders ver weg leek door een combinatie van prijsverwachting, prijsnoodzaak en financieringsproblematiek. In deze gefaseerde overnames stapt een MBI-er in door de overname van een eerste tranche aandelen en maakt daarbij direct ook afspraken over de overname van het resterende aandelenpakket. Zaken als overnamesom (vaak een formule) en tijdstip(pen) worden vooraf vastgelegd. De eerste tranche(s) worden veelal door een combinatie van eigen middelen, dividend en achtergestelde lening van verkoper gefinancierd, waardoor een bank vaak eerst buiten spel blijft. Ook een zogenaamde earn out regeling kan onderdeel zijn van de constructie. Dit betreft in feite een uitgestelde betaling, waarbij de oorspronkelijke koopsom wordt verhoogd indien in de toekomst een (vooraf vastgelegd) resultaat wordt behaald.
Het aantrekken van bankfinanciering voor de resterende aandelen wordt tzt relatief makkelijker, omdat:
- De mbi een mbo (management buy-out) is geworden;
- De opvolger vertrouwd is geraakt met het bedrijf en de markt = minder risico
- De verkoper zijn opvolger vertrouwt en meefinanciert = minder risico.
Opt-out
In veel gevallen wordt een zogenaamde opt-out regeling overeengekomen. Een belangrijk risico in deze overnamevariant kan daarmee worden afgedekt, namelijk dat de samenwerking tussen koper en verkoper niet loopt of doordat er onvoorziene lijken uit de kast komen.
Het is één van de oplossingen waardoor de problematiek bij overnamefinancieringen en überhaupt de opvolging in het mkb kan worden kan worden ondervangen
Anne Huitema, Managing Partner Buyinside
